自6月中旬民營企業(yè)三一重工執(zhí)行總裁向文波連續(xù)發(fā)表多篇博客質(zhì)疑徐工改制以來，"徐工案"史無前例地成為被最多人關(guān)注的大型國有企業(yè)改制案例校套，有人評價說萤晴，"公眾加入了曾經(jīng)對他們封閉的外資并購國有企業(yè)的游戲押赊。"

　　對這樁舉世矚目的并購案嫩坷，我們究竟知道多少阐肤？在已經(jīng)呈現(xiàn)出來的細節(jié)背后吟钻，可能真的藏有還未呈現(xiàn)的"魔鬼"殴据。

　　國企改制需要怎樣的程序公正裹耗，才能保證改制是整個企業(yè)的意愿勤右，而不是個別人的意志？

　　因為涉及巨大的品牌無形資產(chǎn)和行業(yè)中的重要地位痘宋，徐工改制實際上也在拷問著現(xiàn)行國有企業(yè)改制的政策與整體環(huán)境虫甲，其中包括管理者權(quán)力與義務(wù)淡箱、第三方中介機構(gòu)獨立性、地方政府的職能界定辩块，等等蛔六。

　　風暴中心總是異常平靜。

　　雖然媒體早已對凱雷收購徐工機械一案進行了多輪次報道和爭論废亭，但當6月中旬徐工的競爭對手三一重工（600031）執(zhí)行總裁向文波在自己的博客上發(fā)難質(zhì)疑徐工改制以來国章，圍繞"是否賤賣國有資產(chǎn)"、"外資進入是否造成壟斷辛蕊，是否危及產(chǎn)業(yè)安全"等問題的兩方觀點获踏，在各大媒體上再次激烈交鋒秦驯。"徐工案"史無前例地成為被最多人關(guān)注的大型國有企業(yè)改制案例。

　　"公眾加入了曾經(jīng)對他們封閉的外資并購國有企業(yè)的game（游戲）四啰。"一位學者評價道。

　　但蘇北重鎮(zhèn)徐州和占這城市工業(yè)總產(chǎn)值一半的徐工集團粗恢，在表面上一如既往地處于平靜之中柑晒。徐工的三大主機廠--生產(chǎn)壓路機的工程機械廠、生產(chǎn)裝載機的裝載機廠和生產(chǎn)起重機的重型機械廠适滓，工人們各自如常上下班敦迄，當然，他們也同樣關(guān)注著媒體和網(wǎng)絡(luò)上如火如荼的爭議番恭。

　　今年年初奖岛，徐工集團將工程機械廠和裝載機廠合并到上市公司徐工科技（000425）名下。位于徐州西城區(qū)礦山路上的工程機械總廠廠房坠诈，據(jù)說已經(jīng)以"10來億"元的價格售出淑储，員工遷到位于市區(qū)東北部的金山橋經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的徐工科技廠房。近兩年國家實行宏觀調(diào)控以來扯氯，全國范圍內(nèi)的高速公路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)速度放緩俏堆，徐工旗下的壓路機和裝載機業(yè)務(wù)日子都比較難過，生產(chǎn)旺季的裝載機月產(chǎn)量由前兩年的1400臺下降到不到500臺烟内。

　　"車間里多了好些不認識的人篡呆，但產(chǎn)量還不到前兩年的一半。"一位已經(jīng)在徐工科技干了3年的年輕員工對《商務(wù)周刊》說面旋。

　　三十年河東摇龟，三十年河西。位于市區(qū)東部銅山路生產(chǎn)起重機的徐工重型機械廠的境況卻迥異吟沮，"前兩年他們?nèi)兆硬缓眠^遮乾，這兩年他們翻身了。"這位員工說刹勃，重型廠已經(jīng)成為徐工集團旗下控股子公司徐工機械的"頂梁柱"堪侯，貢獻集團總收入的80%以上嚎尤。記者在廠門口看到，噸位從幾十噸到上百噸的黃色"徐工"牌起重機不時轟隆隆開出重型廠恢弘的大門伍宦。

　　"重型廠現(xiàn)在一個月能產(chǎn)七八百臺起重機芽死，最便宜的幾十萬元一臺，200噸的上千萬元一臺雹拄。"一位重型廠員工嘿嘿的問記者收奔，"你算算能值多少錢？"

　　徐工集團是我國最大的工程機械制造企業(yè)滓玖，其全資子公司徐工機械注冊資本12.53億元坪哄，2004年實現(xiàn)銷售收入65.9億元。經(jīng)過兩年多的合作洽談势篡，2005年10月25日翩肌，徐工集團與凱雷集團戰(zhàn)略投資簽約儀式在南京舉行，按照雙方宣布的協(xié)議禁悠，美國凱雷集團將注資3.75億美元（約30億元人民幣）念祭，獲得徐工機械85%的股份，徐工集團保留徐工機械15%的股權(quán)撤筐。凱雷投資集團是一家全球私人股權(quán)投資機構(gòu)裙系，主要從事企業(yè)并購、房地產(chǎn)和債券等領(lǐng)域的投資午伍。

　　上述重型機械廠員工表示眼膊，自己在三一重工執(zhí)行總裁向文波的博客上看到3.75億美元收購徐工機械85%股份是一種"數(shù)字游戲"，實際上凱雷以2.55億美元收購82%股份傲轮，外加對賭方案舆鸿，如果徐工達標，凱雷分兩次向徐工注資1.2億美元百膳，此時凱雷是在給自己的控股公司注資翰发，徐工集團和徐州市政府只獲得1.2億美元的15%。他感覺很氣憤："等于20億元就買了中國工程機械的半壁江山冀态？怎么也說不過去吧吮骑！"

　　《商務(wù)周刊》最早從2004年末即開始關(guān)注徐工改制（見本刊2004年第24期《徐工改制，捷徑還是絕境赋遇？》）雕什，對于上述員工論及的，也是目前輿論探討最集中的徐工機械資產(chǎn)定價問題显晶，本刊認為暫時尚難以從專業(yè)角度給出權(quán)威的定論。但在對徐工改制持續(xù)一年多的調(diào)查采訪過程中壹士，本刊還是獲得了一些關(guān)鍵性材料磷雇，其中包括一份2005年6月徐工集團提交給徐州市委常委會的改制情況報告偿警。從中本刊發(fā)現(xiàn)了一些有價值的細節(jié)。

　　這些細節(jié)的背后唯笙，可能真的藏有魔鬼螟蒸。

　　像徐工這樣占據(jù)國內(nèi)工程機械半壁江山的大型國有企業(yè)改制，所有對徐工擁有所有權(quán)的中國公民都有權(quán)力知情崩掘，基于此七嫌，《商務(wù)周刊》將這份報告節(jié)選刊登（見附文《徐工集團就徐工改制情況向徐州市委常委會所作的匯報》）。

　　"那些是你可能知道的嗎苞慢？"

　　2006年6月20日诵原，徐工科技(000425)發(fā)布公告稱，公司董事挽放、徐工集團總經(jīng)理付健于6月15日遞交了辭職報告并生效狠寒。付健隨后對媒體表示，今年6月初质脐，自己被一紙公函調(diào)到了徐州市政府下轄的徐州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司擔任總經(jīng)理伐狼。在公司改制的這個時候，對于這個結(jié)果嗜谎，他覺得很突然岁十，同時也覺得耐人尋味。在徐工科技的經(jīng)營過程中早知，他的經(jīng)營思想和觀點與其公司主要領(lǐng)導人差別很大惦踩。對于徐工改制，付健表示："不能簡單地認為徐工現(xiàn)在選擇的方式是唯一的途徑杖扫，還有其他的選擇押强。"他表示："我會尋找合適的時機表達自己的觀點，但不是現(xiàn)在煎喘。"

　　自6月中旬民營企業(yè)三一重工（600031）執(zhí)行總裁向文波連續(xù)發(fā)表多篇博客質(zhì)疑徐工改制以來溜棉，各界對于凱雷并購徐工一案的關(guān)注重新達到高點，突然去職的付健無疑為媒體提供了一個重要的知情者人選卫漫。6月底菲饼，《商務(wù)周刊》記者在徐州采訪時，曾試圖通過采訪付健和徐工集團了解凱雷收購徐工一案的更多情況列赎。

　　7月1日宏悦，付健在電話中回絕了記者的采訪："你去采訪別人吧，我不會接受你的采訪包吝。"兩天之后的7月3日上午饼煞，記者前往付健的辦公室拜訪，告知他《商務(wù)周刊》獲得的部分情況，并向他說明采訪意圖砖瞧。

　　"那是什么息堂？"付健指著記者從書包里掏出的錄音筆問道，還未等記者作答块促，他又擺手道荣堰，"我什么都不會跟你說。"

　　"因為市委書記命令我不能講竭翠，我現(xiàn)在是政府官員振坚，要遵守紀律。"徐州最大的商業(yè)區(qū)彭城廣場東南角的國投大廈15層徐州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司空曠的辦公室內(nèi)祠劣，付健對找上門來的《商務(wù)周刊》記者斬釘截鐵地說秤淀。除了付健，這家隸屬于徐州市國資委的公司幾間辦公室里条焙，只有寥寥三四個聊天的人阅六。

　　個子不高、短發(fā)的付健言語舉止間顯得精明利落漂熙。"我還有點事要出去芒单，你看就這樣吧。"被記者"磨"了兩分鐘后袖况，付健干脆起身送客抗躺。

　　就在記者無奈地站起來告辭時，正俯身整理文件的付健突然意味深長地說："其實你知道的已經(jīng)夠多了抢驴。"

　　"我想知道交易更具體的內(nèi)容蛀篓。"記者說。

　　"那些是你可能知道的嗎做身？"付健搖搖頭將記者送出了門丸爵。

　　誰知情？

　　在采訪凱雷收購徐工機械股權(quán)一案過程中汁咏，令記者感到神秘的亚斋，不僅只有付健這一句沒頭沒腦的話。

　　到達徐州后攘滩，徐工集團拒絕了記者從多個渠道發(fā)出的采訪約請帅刊，理由是集團唯一有權(quán)接待媒體采訪的新聞發(fā)言人王慶祝"去市里開會了"。此前記者多次致電王的座機漂问，對方的回答一律是"他在開會"赖瞒，說完便掛斷電話。根據(jù)網(wǎng)上的公開報道蚤假，徐工集團自6月20日起便不再接受媒體采訪栏饮。

　　記者試圖采訪徐州市政府財政局吧兔、外經(jīng)貿(mào)局外資處、市計經(jīng)委袍嬉、市國資委等所有涉及凱雷收購徐工機械和徐工改制管理權(quán)的公務(wù)部門掩驱，但均遭拒絕。"這個事情現(xiàn)在由國家商務(wù)部和發(fā)改委處理冬竟，我們已經(jīng)失去了發(fā)言權(quán)。"徐州市外經(jīng)貿(mào)局外資處一位工作人員說鼻昼。而"統(tǒng)管此事"的市國資委一位負責人則干脆對記者說悟津，"這事你只能去找徐工。"

　　隨后記者先后致電徐工集團數(shù)位副總和股份公司總經(jīng)理吸坐，對方都以不了解情況為由拒絕采訪宗瓢，其中一名集團副總在記者再三爭取下對記者說，"說實話痢抹，我知道的情況也都是從網(wǎng)上得知的旷厨，知道的還不如你多呢，真的不能給你提供什么院籍。"

　　記者一開始認為這些老總們在搪塞記者腋意，但其后一位知情人士在記者回北京后對記者慨嘆到："他們不是在敷衍你，而是確實不知道衡达。"這位不愿透露姓名的人士向記者描述了徐工集團是如何將《股權(quán)買賣及股本認購協(xié)議》往软、《改制方案》和《職工安置方案》"發(fā)給公司骨干聽取意見"的："把厚厚的一沓文件發(fā)到你手上，翻都沒翻完就收回去了郎抖，就等于在手里過一下馬上就收回去了哟蝉，大概也就半個小時，還是在開會講這講那的時候茫舶。"

　　根據(jù)公開信息械巡，2005年9月，徐工集團和徐工機械分別召開職工代表大會饶氏，以無記名投票方式表決《改制方案》讥耗，《改制方案》以高票在兩個職代會上獲得通過。記者在徐工集團總部嚷往、徐工重型機械廠和徐工科技的三個大門外葛账，在各個時點隨機采訪了8位下班回家的徐工普通員工（因為工廠實行輪班制，下午每隔兩小時便有部分工人下班）皮仁，8人中的4個知道開過這么一個會籍琳，但"誰去了不知道"。

　　"上面什么事情都不公開贷祈，職工代表大會形同虛設(shè)趋急，我都不知道誰是職工代表。"一名員工對記者說。另一名職工說呜达，"好像開過職工代表大會姚垂，但這個大會不一定能代表我們職工，職工代表的評選就有黑箱操作槽脑，不能代表我們工人階級障氛，(職工代表)一般都是班組長、工段長煌摊。"

　　對于收購他們企業(yè)的凱雷投資衫沽，他們只限于聽說過，但對于"改制"這個詞资杆，所有人都耳熟能詳酒吠。"我們一線員工都希望盡快改制"，因為"目前運營不是太好课陪，有很多國有企業(yè)的弊端唇佳，希望改制能夠把徐工從困境中解放出來"，但當記者問他們是否知道徐工怎么改制贱钩，改制將給員工具體帶來什么的時候杆叛，他們都說不清楚。

　　一家國有企業(yè)的改制方案琼牧，多位徐工員工和它的副總級高管層都不了解恢筝，似乎是一件反常的事。

　　反常的事還不止于此巨坊。

　　鑫蘭圖

　　--注冊在居民樓里的財務(wù)顧問

　　根據(jù)《商務(wù)周刊》此前所獲徐工集團于2005年6月8日提交給徐州市委常委會的徐工機械改制情況匯報撬槽，北京鑫蘭圖投資顧問公司是徐工改制談判的財務(wù)顧問。在鑫蘭圖的協(xié)助下趾撵，徐工集團制作了徐工改制的兩個關(guān)鍵文件--《徐工集團工程機械有限公司引進戰(zhàn)略投資者改制方案》和《徐工集團工程機械有限公司職工分配安置和調(diào)整勞動關(guān)系實現(xiàn)方案（草案）》侄柔。

　　7月11日，回到北京的《商務(wù)周刊》記者前往鑫蘭圖的工商登記注冊地址--北京海淀區(qū)紫竹院路88號紫竹花園A座602室拜訪占调。

　　這是一座住宅小區(qū)里的居民樓暂题，樓道光線黯淡，六樓左手第一個門就是602究珊。記者摁了幾次門鈴都不見有人開門薪者。房門左側(cè)墻上的電表顯示602室的電表剩余度數(shù)為零。

　　就在記者判定這家操作如此一樁舉世關(guān)注的并購案的財務(wù)顧問公司門內(nèi)無人剿涮，準備離開之時言津，門突然開了，一名裸著上身取试、腰間纏一條浴巾的壯漢睡眼懵懂的問記者："找誰署氏？"

　　"請問這里是不是鑫蘭圖投資顧問公司腋殃？"

　　"不是，這里是住戶晓够！"

　　一聽到這家公司的名稱對方便很不耐煩燕党，"我不知道這家公司在哪！"

　　"您是一直住這里嗎擅锚，他們是否曾經(jīng)租住過這里悉宿？"

　　"不知道！我和他們一點關(guān)系都沒有赊真，我還在找他們呢呈锣。"

　　"您為什么找他們？"

　　"他們把我的住宅地址注冊了宜掏，老有人來瞎找！"說完不由分說關(guān)上了門试郎。記者注意到門后是一張擺滿了凌亂衣物的桌子--無論如何惹虏，這的確不像一家公司。

　　記者到樓下物業(yè)公司咨詢泻帮，嘉浩物業(yè)管理有限公司服務(wù)中心的工作人員井偉告訴記者："A座602一直是住戶精置，從來沒有公司在602辦公。"

　　根據(jù)網(wǎng)上搜索到的唯一一條鏈接锣杂，記者撥通了鑫蘭圖公司聯(lián)系人電話--該公司留的是一個手機號脂倦，而不是固定電話。接電話的是一名中年男子元莫，聲音比較清脆赖阻，他表示自己并非是鑫蘭圖公司的員工，"我只是這家公司的朋友踱蠢，現(xiàn)在外地火欧，只能幫你問一下能不能采訪"。但他拒絕透露本人的姓名茎截。

　　一小時后記者再次致電苇侵，對方表示鑫蘭圖"對接受采訪沒有任何興趣"，隨即掛斷電話企锌。

　　隨后榆浓，記者再次撥通此神秘電話，詢問對方是否是李狡渖瘛（鑫蘭圖法人代表）殴衡，對方說："我不認識這個人。你也沒必要問我是誰永韭。"

　　北京海淀區(qū)工商部門的資料顯示英甜，北京鑫蘭圖投資顧問公司注冊于2003年卡撤，內(nèi)資，2003埃灿、2004企亮、2005年均已做過年檢。

　　記者就此咨詢了一些業(yè)內(nèi)人士绝开，他們認為讶里，神秘的鑫蘭圖背后存在的可能性包括：這是一家選擇一個假地址注冊的皮包公司；或者這是一家只做了工商注冊并無運營實體的"為并購程序需要"而設(shè)立的公司剑督。

　　作為中國最大的工程機械開發(fā)谆精、制造和出口企業(yè)，2005年實現(xiàn)營業(yè)收入170億元菠食，徐工對于改制這么重大的事務(wù)浮笔，為何會選擇一家連注冊地都造假的公司做財務(wù)顧問；或者瓣铣，這家財務(wù)顧問公司為何會注冊一個假地址答朋，目前仍是一個謎。

　　當然棠笑，反趁瓮耄或成謎的事情還不止這些。

　　9人專家組

　　根據(jù)本刊所獲的徐工改制匯報顯示蓖救，徐工曾于2004年成立了由中國礦業(yè)大學洪规、北京天銀律師事務(wù)所、江蘇公證會計師事務(wù)所循捺、徐州市計委斩例、經(jīng)貿(mào)委、財政局从橘、體改辦樱拴、徐工集團等單位共9人組成的專家委員會。隨后在一系列改制程序中洋满，9人專家組都多次行使職權(quán)晶乔。可以說居然，9人專家組在徐工改制過程中扮演了舉足輕重的角色奖肋。

　　在以上9個專家中，有兩位非當?shù)氐膶＜医M成員：中國礦業(yè)大學副校長宋學峰和北京天銀律師事務(wù)所的律師萬川郑喊。記者聯(lián)系到宋學峰的秘書劉海明遣拔，他向《商務(wù)周刊》確認宋的確是9人專家組成員之一。根據(jù)徐工科技的上市公報阎臂，早在2001年12月31日嘶刚，徐工科技董事會便已審議通過聘請宋學峰擔任徐工科技獨立董事一職元糯。天銀律師事務(wù)所的萬川也向本刊證實他是9人專家組成員之一。根據(jù)公開資料紧碴，自2002年開始旷程，萬便多次以見證律師的身份出現(xiàn)在徐工科技的上市公報中。

　　知情人士稱拔较，9人專家組中起衫，來自徐工集團的成員正是徐工集團現(xiàn)任董事長兼黨委書記王民。不過經(jīng)過多次努力槽畔，《商務(wù)周刊》終未在徐州采訪到王民本人栈妆。

　　王民現(xiàn)年49歲，1985年起歷任徐州重型機械廠工會主要負責人厢钧、徐工機械董事鳞尔、徐工科技董事長、總經(jīng)理早直、黨委書記铅檩。2000年起兼任徐工集團董事長、黨委書記莽鸿，徐工機械董事長、黨委書記拾给，徐州科技董事長祥得、黨委書記等職。2004年蒋得，王民入選某媒體評選的全國"十位最具價值經(jīng)理人"级及。

　　不過，記者在徐州當?shù)夭稍L時额衙，很少聽到對王民的好話饮焦，一些工人抱怨說，徐工集團裙帶關(guān)系盛行氛拜，很多高管利用職權(quán)之便牟取私利甫蚊。不同的消息來源告訴記者，徐工內(nèi)部有"王民牌油漆"的說法子钾，指稱2000年出任集團一把手后即贰，王民辦了一家油漆廠作為徐工集團下屬企業(yè)指定用漆廠，其價格"比市場價格每公斤高出好幾塊"团弧。

　　2005年2月22日早上7時疲籍，徐工集團附近街道拐角處發(fā)生一起槍殺事件，王民的司機陳某被殺幔瓮。一些徐工工人告訴記者谐浆，行兇者是徐工的一位中層干部经褒，是司機陳某的朋友，因"經(jīng)濟利益問題"要殺王民姿记，案發(fā)當天讓司機帶他去找王民哈讯，司機因?qū)ζ溥M行阻攔而遭到殺害。事后兇手投案自首逼肯，但直到目前為止還未公開審理耸黑。

　　在本刊獲得的那份報告中，改制方案明確規(guī)定篮幢，改制完成后大刊，王民等管理層和骨干將獲得徐工機械5%的股權(quán)，"對在公司核心團隊起核心帶頭作用的領(lǐng)導人員要重獎"三椿。根據(jù)凱雷的報價缺菌，這筆財富約價值1.5億元。

　　向文波質(zhì)疑2005年徐工科技主要經(jīng)濟指標

　　7月7日晚搜锰，大雨伴郁，《商務(wù)周刊》在長沙東郊星沙鎮(zhèn)采訪了三一重工執(zhí)行總裁向文波。與眾多媒體所描述的一樣蛋叼，向坐在其寬大的辦公室內(nèi)焊傅，向記者重新闡述了他在與徐工集團宣傳部所組織的"響云霄"論戰(zhàn)中多次論及的論點。

　　此外狈涮，他還向記者提供了一份對2005年徐工科技主要經(jīng)濟指標的分析狐胎。

　　2005年7月13日，徐工科技（000425）發(fā)布上半年業(yè)績預虧公告楣苇，預計2005年半年度虧損9000萬-9500萬元粮按，當月徐工科技股票大幅下跌，最低下跌到了每股1.81元绿凄。2006年初已转，徐工科技公告，2005年度將實際虧損1.2億元蔓踩。向文波認為這對于一家2004年尚贏利數(shù)千萬元的企業(yè)來說渗送，無論從行業(yè)宏觀層面還是從企業(yè)微觀層面，都顯示出了許多不同尋常之處紧慧。

　　他認為铡暂，徐工科技的主要產(chǎn)品為壓路機、裝載機豫柿、攤鋪機倡油、平地機。徐工科技在解釋虧損原因時主要歸結(jié)為三點剧灰，第一是國家宏觀調(diào)控導致固定資產(chǎn)投資不斷回落栓栋，國內(nèi)工程機械市場需求下降幅度超過預期程腹，公司產(chǎn)品銷售量較預期大幅降低；第二儒拂，由于市場需求總量下降寸潦，行業(yè)競爭激烈程度加劇，公司部分產(chǎn)品售價降低社痛，毛利率較預期降低见转；第三，市場競爭激烈蒜哀，金融環(huán)境趨緊斩箫，客戶占用公司資金較預期增加，應收賬款不斷上升撵儿，壞賬準備計提大幅增加乘客。

　　向文波對此提出了疑問："壓路機方面，根據(jù)權(quán)威的統(tǒng)計數(shù)據(jù)淀歇，2005年行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)產(chǎn)量為16499臺易核，比2004年的19151臺減少13.85%，徐工科技產(chǎn)量2434臺浪默，比2004年4365臺減少44.24%牡直。剔除徐工科技產(chǎn)量的下降對行業(yè)的影響，2005年行業(yè)內(nèi)其他主要企業(yè)壓實機械產(chǎn)量14065臺薛淆，比2004年的14786臺僅減少4.87%甜芭，因此可以看出徐工科技如果2005年產(chǎn)量真的下降44.24%,相比其他企業(yè)平均下降4.87%,其減幅是其他企業(yè)平均水平的近10倍。

　　"裝載機方面模譬，2005年中國23家裝載機主要生產(chǎn)企業(yè)累計銷售裝載機105819臺，比2004年增加17.72%刚哼；徐工科技市場占有率9.2%啥读，行業(yè)排名第五，銷量為8449臺丹残。這就有以下幾個疑問：（1）倘若忽略其他非主要的生產(chǎn)企業(yè)然枫，僅將23家主要企業(yè)的銷量視同為全國的銷售總量，則徐工科技的銷量應不低于105819×9.2%=9735臺,其披露的銷量為8449臺,相差1286臺搬体。(2)盡管2005年度全行業(yè)確實遇到一些困難雾诈，但主要企業(yè)的銷量仍然比2004年增加了17.72%，而徐工科技卻比上一年減少了4.46%垮川，與行業(yè)的增長情況相比形成相當大反差陶店。

　　"平地機方面，行業(yè)內(nèi)9家主要企業(yè)2005年銷量共計1711臺逾条，比2004年減少6.5%琢岩，徐工科技銷售437臺投剥，比上年減少18.31%，其減幅是行業(yè)平均水平的近三倍担孔。"

　　向文波認為江锨，徐工科技總結(jié)2005年產(chǎn)生大額虧損的一個主要原因是整個行業(yè)嚴重下滑導致銷售大幅下降，但上述分析表明糕篇，其主要產(chǎn)品所屬行業(yè)在2005年度并未出現(xiàn)想象中的大幅下滑啄育。

　　他認為，產(chǎn)生這一想象的主要原因可能有：其一拌消，其主要產(chǎn)品所屬行業(yè)內(nèi)的其他廠家面對2005年存在的不利因素挑豌，經(jīng)過努力，仍然取得了不差的業(yè)績拼坎，而徐工科技的努力在市場競爭方面沒有像其他同行一樣取得應有的成績浮毯；其二，徐工科技的努力在2005年市場競爭方面與其他同行一樣取得了應有的成績泰鸡，但其2005年報披露的主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量不對债蓝。

　　向文波還從財務(wù)指標方面，指出了徐工科技2005年報表的一些反常之處：根據(jù)相關(guān)上市公司公開披露的資料障翼，徐工科技的毛利率缚宜、主營業(yè)務(wù)利潤率、營業(yè)利潤率等重要指標谚茅，與柳工型圈、廈工、山推等上市公司的平均值相比昙椭，其2002喜拥、2003、2004年度比上述公司低2-3個百分點因饥，2005年度低6-8個百分點抹欢，變化很大。徐工科技的銷售收入增長率指標请立，2003年度遠遠超出比較對象平均值脉织，高出28.4個百分點，2004年度則變?yōu)榈?.58個百分點捐憔，2005年度更是低了31.26個百分點篙耗，前后反差非常大。

　　他認為宪赶，這些變化對徐工科技2005年的銷售收入宗弯、利潤等指標有著直接而重要的影響，"2005年度徐工科技的確與同行有著太大的不同，其銷售和利潤情況很反常"罕伯。

　　更反常的是徐工科技2005年度的費用支出情況曲伊。根據(jù)向文波的對比，2004年徐工科技在業(yè)務(wù)收入比2003年增長7.82%的情況下追他，營業(yè)費用下降了12.66%坟募，但2005年在徐工科技主營業(yè)務(wù)收入比2004年大幅下降18.13%的情況下，營業(yè)費用卻增加了11.8%邑狸，他認為"這很難理解"懈糯。

　　管理費用與財務(wù)費用也出現(xiàn)同樣的情況。2005年在產(chǎn)銷規(guī)模大幅下降的情況下单雾，徐工科技的管理費用沒有得到任何控制赚哗，仍然小幅上漲1.61%；財務(wù)費用2005年比上年增長20.89%乐慌，利息支出增長幅度較大妈唯。向文波指出："按照常理，應該是擴大了融資規(guī)模飘含，企業(yè)資金流動量增加燃悍，一般都會擴大產(chǎn)銷規(guī)模，但是與銷售收入的大幅下降相比鼓笨，無法理解箭瘫。"

　　向文波提出的最后一個質(zhì)疑是應收賬款的增加。他在文章中指出锰胀，徐工科技2003年主營業(yè)務(wù)收入比2002年有大幅增長猩吕，應收賬款下降了16.14%,說明2003年市場形勢很好；但2004年主營業(yè)務(wù)收入比2003年有小幅增長涣疑，應收賬款卻增加了31.4%脸掘；2005年，徐工科技主營業(yè)務(wù)收入比2004年大幅下降诞嗦，應收賬款反而增加了16.55%纷臊。

　　通過以上分析，他得出兩個初步結(jié)論：徐工科技披露的有關(guān)主要產(chǎn)品2005年產(chǎn)銷情況與行業(yè)的一般情況存在巨大差異舶衬，使得其銷售收入相比2004年大幅下降20%埠通；2005年在銷售收入大幅下降的情況下赎离，徐工科技卻增加了營業(yè)費用逛犹，擴大了融資規(guī)模和賒銷規(guī)模，同時管理費用也沒有得到控制梁剔，這些導致徐工科技2005年大幅虧損的原因讓同行們疑竇叢生虽画。

　　徐工改制前傳

　　在當前的這場大論戰(zhàn)中，很多人指責徐工改制沒有給民營資本和國內(nèi)資本公平的競爭機會，不過據(jù)一位早期即參與徐工改制的業(yè)內(nèi)人士向《商務(wù)周刊》回憶码撰，在徐工改制的發(fā)端渗柿，當年輝煌一時的民營"產(chǎn)融帝國"德隆集團一度很有機會入股，后來很大程度上是德隆的崩塌脖岛，使之與徐工"擦肩而過"朵栖。

　　江蘇省是一個在國有企業(yè)改制方面走在全國前列的省份。2002年柴梆，江蘇省國有企業(yè)改革已經(jīng)全面鋪開陨溅，并不斷向縱深推進，提出培育"具有國際競爭力的大企業(yè)沸根、大集團"的目標健十。這一年，徐工集團被列為江蘇省82家改制的大型國有企業(yè)之一瘟百。

　　2003年4月织娶，江蘇省政府組織了一次國有企業(yè)改制項目推介會，會上推出幾百家企業(yè)吸引國內(nèi)外投資者前來參與它們的改制掺变。徐工集團作為江蘇省的一家好國企也被拉來以改制企業(yè)的身份亮相掐赠，并提出國有控股51%，民營或者外資參股49%的方案萌圣。"徐工實際上是被省國資委叫去作為好項目墊背的渣蒙，也不能都是差的項目，"這位人士說低海，"所以會上徐工的負責人明顯對賣企業(yè)準備不足缔寒，還不知道東西南北。"

　　但作為江蘇省最好的國有企業(yè)之一顿蝇，徐工馬上受到參會投資者的追捧感细，各路買家蜂擁提出自己的報價，徐工引入外部資本進行改制由此箭在弦上票彪。

　　除了后來徐工公開承認的7家"潛在投資者"和三一重工红淡，當時前去洽談的甚至還有北汽福田和首創(chuàng)集團。由于北汽福田和首創(chuàng)的國有企業(yè)身份降铸，徐工未加考慮在旱。

　　這次推介會后，世界最大的工程機械公司美國卡特彼勒也開始介入徐工改制項目推掸。不過桶蝎，徐州市政府、徐工集團都對這家企業(yè)不十分接受谅畅，認為卡特彼勒走的是高端路線登渣，而徐工走的是中低端路線噪服，卡特彼勒產(chǎn)業(yè)資本的野心"會把徐工毀掉"。

　　三一重工當時的確也曾參與洽購胜茧，但據(jù)這位人士回憶粘优，三一當時只是提出代表民營產(chǎn)業(yè)資本參股，并沒有說它一家全買下來呻顽，而徐工因為考慮到三一重工在銷售機制和競爭風格方面與徐工"企業(yè)文化不互補"去谈，而將三一排除。

　　德隆卻真正打動過徐州市政府和徐工集團經(jīng)營者喇纬。當時德隆還沒有爆發(fā)資金鏈危機啃端，在資本市場上風頭正勁。

　　德隆向徐工集團提出了它入股徐工的四點優(yōu)勢：德隆擁有強大的產(chǎn)業(yè)整合能力鬼壹；允許徐工集團管理層持股含口；德隆旗下的金融資源可以為徐工提供強大的資金支持，與徐工的運營能力實現(xiàn)互補寥药；并購之后馬上在全球范圍內(nèi)兼并最好的機械工程企業(yè)模皱，"不排除收購卡特彼勒"。

　　德隆提出的具體方案是：將陜西重汽颅蟹、重慶重汽噪蒲、川汽等德隆擁有的汽車資產(chǎn)打包合并，同時追加10億元人民幣令消，以這批資產(chǎn)和現(xiàn)金入股徐工機械篙萧，并取得對徐工的控股權(quán)。德隆控股之后給徐工機械經(jīng)營管理團隊期權(quán)陋住，隨著期權(quán)的兌現(xiàn)漏设，德隆所持徐工的股份逐步退到50%以下。按照德隆的評估今妄，這個方案中徐工機械的價值應該在30億-50億元之間郑口。

　　從技術(shù)上講，工程機械和重型汽車行業(yè)在發(fā)動機動力系統(tǒng)盾鳞、通用部件甚至客戶方面都很接近犬性。而且當時徐工集團已經(jīng)確定了由工程機械到重型汽車的轉(zhuǎn)型方向，德隆此番描繪讓徐工管理團隊心動腾仅。但據(jù)稱由于徐州市政府希望德隆全部以現(xiàn)金收購乒裆，而且在一些細節(jié)上德隆與徐工遲遲未能達成一致，2004年推励，德隆崩盤鹤耍，這樁姻緣煙消云散。

　　此后吹艇，金融投資者凱雷入局惰蜜，經(jīng)過兩輪招標后，凱雷成為徐工改制唯一的談判對象受神。這位人士認為推讽，今天凱雷與徐工達成的價格，與徐工后來單獨與凱雷進行排他性談判有關(guān)副呆。他說："價格的高低應取決于供求關(guān)系路槐。"

　　出讓控股權(quán)并不是唯一的辦法

　　--訪國家發(fā)改委體制改革與管理研究所國有資產(chǎn)研究中心主任高梁

　　7月11日，高梁又在自己的家中發(fā)怒了朋井，這位倔強的學者一提到徐工改制就充滿惋惜與憤怒带悼。他對外資并購所造成的國家經(jīng)濟安全尤為關(guān)注，為此他在2005年撰寫了《警惕跨國公司借改制之機吞并我裝備制造業(yè)骨干企業(yè)》的報告韧仓，引起了網(wǎng)絡(luò)上下的強烈反響鞭畜。不過冷靜下來時，高梁更愿意從國有企業(yè)改革本身來探討徐工改制所存在的問題臊链。他希望楚瘾，這一中國罕見的大型企業(yè)對外資的股權(quán)出售能夠足夠規(guī)范，不能造成國有資產(chǎn)的流失侄掠。

　　《商務(wù)周刊》：很多人認為徐工改制實際上拷問了現(xiàn)行的國有企業(yè)改制政策碧农，過去中小企業(yè)改制多一些，不涉及巨大的品牌無形資產(chǎn)和行業(yè)中的重要地位钻哩，此次徐工并購案暴露出現(xiàn)行的國家政策沒有針對國有大企業(yè)的改制給出詳細完備的規(guī)定屹堰，您認為我們可以從中總結(jié)出哪些問題？

　　高梁：在國有大企業(yè)改制方面街氢，政府的政策的確不配套扯键。這次徐工改制本質(zhì)上和過去幾年發(fā)生的國企改制的不規(guī)范是相同的，比如以下幾個方面：第一珊肃，經(jīng)營中管理者職責履行不到位忧陪，導致成本控制不力，資產(chǎn)變相縮水近范；第二嘶摊，資產(chǎn)評估中存在不規(guī)范，從人們對第三方機構(gòu)的總體評價來看评矩，中介機構(gòu)叶堆、資產(chǎn)評估師、審計師缺乏獨立的第三方地位斥杜，這是一種普遍現(xiàn)象虱颗；第三，在企業(yè)蔗喂、資產(chǎn)受讓方墙滋、政府之間掸昨，各自職能定位不清，盡管徐工是一家國有企業(yè)巍慧，但仍應按照市場規(guī)則進行改制绿壮，政府是仲裁者，但不能過多干預具體的改制過程并园，否則就很可能導致改制過程中資產(chǎn)變相流失湃纸，企業(yè)少數(shù)人得到好處。徐工盡管有比較大的包袱樊颁，但仍然是成長性比較好的企業(yè)犀掸。改制出售股權(quán)的決策過程要經(jīng)過怎樣的程序，是一個課題澳银，否則可能造成改制并不是整個企業(yè)的意愿棒冠，而是某個領(lǐng)導的意志。

　　《商務(wù)周刊》：現(xiàn)在爭論較多的徐工改制是該選擇產(chǎn)業(yè)資本還是金融資本慨即、國內(nèi)資本還是國際資本轧愧，對此您怎么看？

　　高梁：現(xiàn)在有一種改革至上化傾向诱渤，一些人覺得只要是改變國有獨資的形式就是好的丐巫。按照徐工高管們的邏輯，只要不賣給卡特彼勒就是好的勺美，這是不對的递胧。徐工作為國有企業(yè)經(jīng)過了無數(shù)的財政支持和幾十年的發(fā)展積累，功績不應該單是現(xiàn)在管理層的赡茸，把85%的股份賣給凱雷缎脾，還談什么"毒丸計劃"，限制性條款占卧，到最后可能都沒有用遗菠，依靠這些防范風險，這不是自欺欺人嗎华蜒？在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后辙纬，人事權(quán)和決策權(quán)很快就會落到凱雷手中，原先訂的防范措施再嚴密也會被它繞過去叭喜。企業(yè)都賣出去了贺拣，它的命運還能夠自己掌控嗎？

　　至于徐工下面企業(yè)的企業(yè)破產(chǎn)矗赔、還債贤丐、人員安置問題，這是企業(yè)內(nèi)部解決的問題坦浦，依靠內(nèi)部的資產(chǎn)重組就可以完成辙求，出讓控股權(quán)并不是唯一的辦法盲并。我們是要把徐工做強做大，而不是急著甩包袱弟诲，徐工不是一個破產(chǎn)企業(yè)吻悍，它不是包袱，而是財富但珍。

　　《商務(wù)周刊》：您談了該不該賣和該賣給誰的問題，那具體到賣多少錢您怎么看粉簇？

　　高梁：總資產(chǎn)是實實在在的錢的投入绎术，負債多是因為借銀行的錢或者對外直接融資，但是我國的國有企業(yè)經(jīng)常是凈資產(chǎn)率不到20%蛀膊，甚至是資不抵債材诽。那到底是什么原因呢？

　　融來的資金在增加負債的同時也會帶來企業(yè)資產(chǎn)的增加恒傻，增資和借款不代表資產(chǎn)縮水脸侥。對很多國有企業(yè)來說，真正造成凈資產(chǎn)低的關(guān)鍵原因是以下幾個方面：第一盈厘，投資失斦稣怼；第二貨不對物沸手，殘次品多外遇，產(chǎn)品積壓；第三揮霍浪費契吉，管理成本過高跳仿，成本不產(chǎn)生效益；第四捐晶，貪污腐敺朴铩；第五惑灵，關(guān)聯(lián)交易山上。因此，要評估凈資產(chǎn)私舱，必須對三年以內(nèi)經(jīng)營者的情況烟瞳，對經(jīng)營者的能力和績效進行評估，而不應該直接拿總資產(chǎn)減去總負債帮伙。目前徐工還是一家成長性很高的公司航娩，一年近200億元的收入，盡管利潤率比較低鹰党，包袱比較重炫茄，自救的方法還是有多種選擇的虹体，或者政府只要給予一定的扶持，徐工可能就堅持過去了状奴，而不必賣給外資怨耸。

　　《商務(wù)周刊》：您是否認為凈資產(chǎn)折現(xiàn)法這種資產(chǎn)評估方式不適用于國有企業(yè)？

　　高梁：盡管存在很多爭論耗憨，但現(xiàn)在國有企業(yè)改制基本都是按照凈資產(chǎn)折現(xiàn)法來進行的乘颖。過去多是中小企業(yè)改制，不存在很有價值的無形資產(chǎn)眷篇，所以這方面的問題表現(xiàn)不是很突出萎河。但是徐工作為中國工程機械行業(yè)的最大企業(yè)，對于凈資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評估就顯得非常重要蕉饼。徐工的評估機構(gòu)說已經(jīng)考慮了無形資產(chǎn)虐杯，這不可能。把無形資產(chǎn)和所有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)都算進去昧港，徐工機械85%的資產(chǎn)只值20億元人民幣嗎擎椰？誰都不會相信。徐工在技術(shù)研發(fā)方面的投入创肥、這些年在媒體投放的廣告达舒、在提高質(zhì)量和改善服務(wù)方面做的努力，這些都應該算入無形資產(chǎn)叹侄。